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每经记者|彭斐 每经编辑|陈俊杰
在停牌10个交易日后，胜利股份（000407.SZ，股价3.78元，市值33.27亿元）于11月10日晚间揭晓了一项重大资产重组计划，并将于11月11日（星期二）开市起复牌。
此次重组的核心是胜利股份对其主营业务燃气板块的深度整合与扩张。胜利股份拟通过发行股份及支付现金的方式，向其控股股东中油燃气投资集团有限公司（以下简称“中油投资”）及其关联方天达利通新能源（珠海）有限公司（以下简称“天达利通”）、中油中泰燃气投资集团有限公司（以下简称“中油中泰”）相关资产发起收购。
此次交易预计构成关联交易，并预计构成重大资产重组，但不构成重组上市。《每日经济新闻》记者注意到，目前，该方案已获公司董事会审议通过，关联董事已回避表决 ，但相关的审计、评估工作尚未完成。
胜利股份启动并购，剑指上游气源
根据11月10日晚间发布的《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的复牌公告》，胜利股份自2025年10月28日开市起停牌，并于11月10日召开了十一届七次董事会会议（临时），审议通过了本次交易预案。公司股票将于11月11日（星期二）开市起复牌。
本次重组的核心是胜利股份对其主营业务燃气板块的深度整合与扩张。
预案显示，胜利股份拟购买的4家标的公司股权中，中油燃气（珠海横琴）有限公司（以下简称“中油珠海”）100%股权的交易对方为中油投资；天达胜通新能源（珠海）有限公司（以下简称“天达胜通”）100%股权的交易对方为天达利通；南通中油燃气有限责任公司（以下简称“南通中油”）51%股权和青海中油甘河工业园区燃气有限公司（以下简称“甘河中油”）40%股权的交易对方均为中油中泰。
此次并购方案设计精巧。预案披露，标的资产之一的天达胜通，通过其子公司珠海投资间接控制着甘河中油40%的股权及南通中油49%的股权。
这意味着，通过此次“一揽子”收购，胜利股份不仅将直接持有南通中油51%股权和甘河中油40%股权，还将通过收购天达胜通100%股权，间接获得南通中油49%股权和甘河中油40%股权。
《每日经济新闻》记者注意到，交易完成后，胜利股份将合计持有中油珠海100%股权、天达胜通100%股权，并实现对南通中油100%股权和甘河中油80%股权的合计控制。
从标的业务来看，中油珠海与天达胜通均是持股平台，而南通中油和甘河中油则是实际运营公司，主营业务均为“面向工业、商业、居民等领域的天然气应用服务”。
结合此前公布的相关信息，胜利股份此举应是其“夯实主业根基”战略的延续。
值得注意的是，天然气业务是胜利股份的核心板块。公司2024年年度报告显示，天然气及增值业务占当年营业收入的比重达77.75%。公司在2024年报中明确提出，要“锁定更多低成本长期协议气源，降低采购成本”，并应对“采购价格波动风险”。
本次交易目的明确，即“响应国家政策号召，促进燃气优质资产整合”，进一步发挥管理与资源协同优势，促进标的公司健康持续发展，增强上市公司盈利能力和股东权益的持续提升。
拟向不超35名特定对象募资，用于支付现金对价及偿债
由于本次交易的收购标的均来自胜利股份控股股东及其关联方，此次重组从一开始就贴上了“关联交易”的标签。
公告显示，交易对方中油投资为胜利股份控股股东，天达利通、中油中泰均为中油投资的关联方。
《每日经济新闻》记者注意到，胜利股份的实际控制人许铁良，同时也是中油投资、中油中泰的法定代表人。在11月10日的董事会上，关联董事许铁良、刘连勇、孟宪莹、王伟已按规定回避表决。
虽然此次交易预计将构成重大资产重组 ，但胜利股份强调，交易前后公司的实际控制人均为许铁良，未发生变更，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
在交易对价支付上，胜利股份采取了“发行股份及支付现金”并举的方式，同时启动“募集配套资金”以“补血”。
根据董事会决议，本次发行股份购买资产的发行价格确定为3.07元/股，该价格不低于定价基准日前20个、60个或120个交易日公司股票交易均价的80%。为保证交易稳定，交易对方承诺了长达36个月的股份锁定期；并且，交易对方在本次交易前已经持有的上市公司股份，自交易完成后18个月内也不进行转让。
在“补血”方面，胜利股份拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。募集资金总额有双重“天花板”：不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易完成后上市公司总股本的30%。
募集的资金将用于支付本次交易中的现金对价、中介机构费用、偿还公司及标的公司的银行贷款、标的公司项目建设等。
值得注意的是，胜利股份还与交易对方约定了过渡期（自评估基准日至交割完成日）的损益安排：期间标的资产产生的盈利由上市公司享有，产生的亏损则由交易对方按股权比例以现金方式补足。
此外，胜利股份在公告中提示，截至目前，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格尚未确定。公司董事会决定暂不召开股东会，待相关工作完成后，将再次召开董事会审议相关事项，并召集股东会。
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